Informe 75 SAGRILAFT y PTEE

La Superintendencia de Sociedades de Colombia expidió la Circular Externa No. 100- 000003 de 11 de septiembre de 2023, que crea el Informe 75 SAGRILAFT y PTEE el cual integra el Informe 50 (SAGRILAFT) y 52 (PTEE). Adicionalmente, señala los parámetros de presentación del Informe 42 (Prácticas Empresariales) y del Informe 58 (Oficiales de Cumplimiento).

¿Quiénes están obligados a presentar el Informe 75?

Los sujetos obligados son aquellos que deben cumplir con lo dispuesto en los Capítulos 10 y 13 de la Circular Básica Jurídica de la Supersociedades, los cuales definen los parámetros del SAGRILAFT y el PTEE.

En este oficio se establece las fechas en las que se debe presentar el Informe 75 el cual está ligado a los dos últimos dígitos del NIT de la compañía:

No obstante, la Circular Externa es clara en mencionar que, para los siguientes cortes y años sucesivos (diferentes al corte del 31 de diciembre de 2022), se deberán tener en cuenta los plazos que se han manejado en el mes de julio, también teniendo en cuenta los dos últimos dígitos del NIT.

¿Qué aspectos relevantes tiene el Informe 75?

Una de las principales características de este nuevo Informe es la unión de las preguntas tanto del Informe 50 correspondiente al SAGRILAFT como el Informe 52 en relación con el PTEE, donde:

• El formulario del Informe 75 da la opción de escoger si está obligado a tener el SAGRILAFT, Régimen de Medidas Mínimas y/o PTEE, donde se puede asegurar que información se debe diligenciar de acuerdo con los requerimientos que la Superintendencia de Sociedades envió a cada una de las empresas obligadas. Es aquí donde, dependiendo del sistema a cumplir, el formulario habilita los campos correspondientes.
• Se sigue manteniendo el mismo esquema en que la mayoría de respuestas son binarias (SI y NO), habiendo pocas con otras opciones de respuestas, entre estas, preguntas abiertas.

¿Por qué es importante el correcto diligenciamiento del Informe 75?

Como es de conocimiento público, la Superintendencia de Sociedades en lo corrido del año ha venido sancionando varias compañías por posibles incumplimientos en la implementación del SAGRILAFT y del PTEE. Este nuevo Informe le permitirá al ente de control lograr uno de sus objetivos, realizar más visitas, con el fin de evaluar estos dos sistemas y de esta manera realizar la verificación de la información reportada en el Informe 75.

Bajo este probable escenario, es muy importante se valide en los sistemas de las compañías lo siguiente:

15 recomendaciones para cumplir con el Informe 75

1. Actas de nombramiento del Oficial de Cumplimiento Principal y Suplente (en caso de tenerlo) por parte de la Junta Directiva, que a su vez estas personas cumplan con los requisitos de experiencia y estudios para fungir este cargo.

2. Que se hubiesen presentado ante la Junta Directiva o Máximo Órgano Social, los informes de efectividad de los dos programas, como mínimo una vez al año y se tenga presente la fecha en que se hizo la presentación del último informe.

3. Actas de aprobación por parte de la Junta Directiva o Máximo Órgano Social tanto de los Manuales del SAGRILAFT como del PTEE.

4. Que el Oficial de Cumplimiento esté ejecutando las actividades de monitoreo tanto de los riesgos como de las actividades de cumplimiento normativo.

5. Contar con un programa de capacitación y divulgación de los sistemas.

6. Existe una pregunta abierta, en la cual se debe describir cual es el apoyo humano, tecnológico y económico con el que cuenta el Oficial de Cumplimiento.

7. Es obligatorio que los sistemas sean evaluados por terceros para conocer la eficacia de los mismos.

8. Con respecto a la matriz de riesgos, tanto del SAGRILAFT como del PTEE, es vital que se encuentre segmentada por los factores de riesgo de la compañía y esta permita calcular o definir los perfiles de riesgo inherente y residual. Nuestra recomendación es que de alguna manera matemática permita realizarlo bajo un mapa de calor.

9. Se debe describir si se han implementado mecanismos que le permitan medir la efectividad y eficiencia de los sistemas, una herramienta que cumple con este punto es la variación matemática del cálculo del riesgo residual.

10. En el informe son muy enfáticos en la identificación del beneficiario final en la debida diligencia, para lo cual es muy importante que se revise dentro de sus procedimientos y formatos de vinculación que se esté cumpliendo con esta actividad.

11. Un aspecto relevante es que la compañía tenga las actividades de gestión de los sistemas totalmente documentadas bajo procedimiento y diagramas de flujo, pues ayuda en gran medida a soportar varios ítems del Informe como lo son: debida diligencia, debida diligencia ampliada, manejo de efectivo, actividades sospechosas, operaciones inusuales, operaciones intentadas, verificaciones de denuncias, aplicación de sanciones, entre otros.

12. En el caso de que sus programas lleven dos o más años implementados, es obligatorio que sean comprobados de nuevo y actualizados, teniendo en cuenta los cambios normativos, variaciones de proceso y productos de la compañía, si entraron a nuevos mercados, entre otros aspectos. Es muy importante que se verifiquen todos los documentos que soportan los programas.

13. Puntualmente, para el PTEE es necesario realizar encuestas tanto a los empleados como a los contratistas, con el fin de verificar la efectividad de este programa. Las encuestas son una herramienta para cumplir con la medición del clima ético, donde se formulen preguntas enfocadas en todas las políticas del programa anticorrupción y antisoborno.

14. Se debe verificar que se hubiese reportado ante la UIAF los AROS (Ausencia de Reporte de Operación Sospechosa) y también si en el año inmediatamente anterior presentaron ROS (Reporte de Operación Sospechosa).

15. Existe un formulario dedicado para la información sobre la gestión del canal de denuncias o línea ética, que está directamente relacionado con el PTEE. En este punto, las recomendaciones son que dentro de su manual y/o procedimiento de gestión de denuncias se relacionen los canales de la Superintendencia de Sociedades en los casos de potenciales hechos de soborno transnacional y de la Secretaría de Transparencia para posibles casos de corrupción.

Por último, es importante resaltar que el incumplimiento de las obligaciones estipuladas en la Circular Externa No. 100- 000003 puede acarrear multas de hasta doscientos (200) salarios mínimos mensuales legales vigentes, equivalentes a 232 millones de pesos COP.

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Información obtenida por FN WARRANTY, expertos en implementación y asesorías en programas anticorrupción (PTEE) y sistemas de prevención de riesgos de LA/FT/FPADM.